【大河财立方音问】11月15日音问欧洲杯体育，为进一步引导上市公司关怀自己投资价值，切实进步投资者答复，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值经管》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质料为基础，进步筹谋效用和盈利才智，并联接本体情况照章合规愚弄并购重组、股权激励、职工持股蓄意、现款分成、投资者关系经管、信息裸露、股份回购等表情，推动上市公司投资价值合理反馈上市公司质料。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高等经管东说念主员等关系方的服务，并对主要指数成份股公司制定市值经管轨制、恒久破净公司裸露估值进步蓄意等作出特意要求。同期，《指引》明确辞谢上市公司以市值经管为名实施非法违法步履。

记者防卫到，《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和恒久破净公司作出特意要求。

一是主要指数成份股公司应当制定市值经管轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后裸露市值经管轨制的制定情况，并在年度功绩阐明会中就轨制履行情况进行专项阐明。其他上市公司可参照履行。

二是恒久破净公司应当裸露估值进步蓄意，市净率低于所在行业平均水平的恒久破净公司还应在年度功绩阐明会中就估值进步蓄意履行情况进行专项阐明。

《指引》第十条明确要求上市公司过甚控股鼓励、本体赶走东说念主、董事、高等经管东说念主员等切实提高合规刚毅，不得在市值经管中出现主宰商场、内幕来回、违法信息裸露等各种非法违法、毁伤中小投资者正当权力的步履。

草拟阐明

为贯彻落实《国务院对于加强监管注意风险推动老本市 场高质料发展的多少意见》(国发〔2024〕10 号)，进一步引 导上市公司提高对自己投资价值的关怀，切实进步投资者回 报水平，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第 10 号——市值经管》(以下简称《指引》)。现将磋磨情况阐明 如下。

一、草拟配景

连年来，我会陆续推动上市公司质料进步，复旧和引导 上市公司束缚改善筹谋效用和盈利才智，增强信息裸露质料 和透明度，增进与投资者换取互动，空洞愚弄分成、回购、 大鼓励增持等时期进步投资价值。本年以来，95%以上的上 市公司召开了功绩阐明会，股份回购宗派和金额以及现款分 红金额均创历史新高，中期分成宗派增长近三倍。总体来看， 上市公司积极与投资者交流换取、多措并举进步上市公司投 资价值的商场氛围正在变成。但履行中仍然存在部分上市公 司投资价值未被合理反馈等问题，一定进度上影响了投资者 信心和老本商场踏实。

本年 4 月，《国务院对于加强监管注意风险推动老本市 场高质料发展的多少意见》(国发〔2024〕10 号)明确要求 推动上市公司进步投资价值，制定上市公司市值经管指引。

为捏好贯彻落实，切实进步投资者答复，咱们会同关系部委 研究草拟了《指引》，要求上市公司安祥缔造以投资者为本 的刚毅，推动上市公司投资价值充分反馈上市公司质料。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容: (一)明确市值经管的界说 《指引》第一条至第三条明确了市值经管的所在、界说和具体表情。上市公司开展市值经管应当以提高公司质料为基础，照章依规愚弄并购重组、股权激励、职工持股蓄意、现款分成、投资者关系经管、信息裸露、股份回购等表情促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质料。 (二)明确关系主体的服务义务

《指引》第四条至第七条分手对上市公司董事会、董事 和高等经管东说念主员、控股鼓励等关系主体服务义务进行了明 确。一是董事会应当心疼上市公司质料的进步，在各项紧要 有蓄意和具体服务中充分磋商投资者利益和答复。二是董事长 应算作念好关系服务的督促、推动和互助，董事和高等经管东说念主 员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项服务。三是董 事会文牍应算作念好投资者关系经管和信息裸露等关系服务。 四是控股鼓励不错通过股份增持等表情提振商场信心。

(三)明确两类公司的非凡要求 《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和恒久破净公司作出特意要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值经管轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后裸露市值经管轨制的制定情况，并在年度功绩阐明会中就轨制执 行情况进行专项阐明。其他上市公司可参照履行。二是恒久 破净公司应当裸露估值进步蓄意，市净率低于所在行业平均 水平的恒久破净公司还应在年度功绩阐明会中就估值进步 蓄意履行情况进行专项阐明。

(四)明确辞谢事项

《指引》第十条明确要求上市公司过甚控股鼓励、本体赶走东说念主、董事、高等经管东说念主员等切实提高合规刚毅，不得在市值经管中出现主宰商场、内幕来回、违法信息裸露等各种非法违法、毁伤中小投资者正当权力的步履。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督经管和法律 服务，第十三条至第十五条为讲明性条件。

三、公开征求意见情况

公开征求意见时刻，我会共收到关系意见提议 232 条， 剔除与法令条规莫得胜利关系的意见后，计较 156 条意见。 总体上，商场各方合计《指引》压实了上市公司市值经管主 体服务，故意于切实进步投资者答复才智和水平。反馈意见 主要包括进一步了了市值经管办法，关系主体服务义务的细 化，对主要指数成份股公司和恒久破净公司具体裸露舛错和 内容的优化等方面，咱们逐条进行了矜重研究，并从故意于 进步履行效用、幸免加多裸露包袱的角度袭取了绝大大齐意 见。部分意见与现存法令存在突破或与进步上市公司投资价 值的所在不一致，未予袭取。后续咱们将进一步加强政策解 读，作念好《指引》实施关系服务。

上市公司监管指引第10号——市值经管

第一条 为切实推动上市公司进步投资价值，增强投资 者答复，凭证《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国 证券法》《国务院对于加强监管注意风险推动老本商场高质 量发展的多少意见》《上市公司信息裸露经管办法》等章程， 制定本指引。

第二条 本指引所称市值经管，是指上市公司以提高公 司质料为基础，为进步公司投资价值和鼓励答复才智而实施 的政策经管步履。

上市公司应当安祥缔造答复鼓励刚毅，继承措施保护投资者尤其是中小投资者利益，补助守信、轮番运作、专注主业、适应筹谋，以新质坐褥力的培育和愚弄，推动筹谋水忍让发展质料进步，并在此基础上作念好投资者关系经管，增强信息裸露质料和透明度，必要时积极继承措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反馈上市公司质料。

上市公司质料是公司投资价值的基础和市值经管的进击捏手。上市公司应当安身进步公司质料，照章依规愚弄各 类表情进步上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，进步筹谋效用和盈利才智，同期不错联接自己情况，空洞愚弄下列表情促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质料: (一)并购重组；(二)股权激励、职工持股蓄意；(三)现款分成；(四)投资者关系经管；(五)信息裸露；(六)股份回购；(七)其他正当合规的表情。

第四条 董事会应当心疼上市公司质料的进步，凭证现时功绩和翌日政策蓄意就上市公司投资价值制定恒久所在， 在公司解决、正常筹谋、并购重组及融资等紧要事项有蓄意中充分磋商投资者利益和答复，相持适应筹谋，幸免盲目膨大， 束缚进步上市公司投资价值。

董事会应当密切关怀商场对上市公司价值的反馈，在商场施展显然偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极继承措施促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质料。

董事会在树立董事和高等经管东说念主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与商场发展、个东说念主才智价值和功绩孝顺、上市公司可陆续发展相匹配。饱读舞董事会树立长效激励机制，充分愚弄股权激励、职工持股蓄意等器具，合理拟定授予价钱、激励对象规模、股票数目和功绩侦查条件，强化经管层、职工与上市公司恒久利益的一致性，激励经管层、职工进步上市公司价值的主动性和积极性。

饱读舞董事会联接上市公司的股权结构和业务筹谋需要， 推动在公司章程约略其他里面文献中明确股份回购的机制 安排。饱读舞有条件的上市公司凭证回购蓄意安排，作念好前期 资金蓄意和储备。饱读舞上市公司将回购股份照章刊出。

饱读舞董事会凭证公司发展阶段和筹谋情况，制定并裸露中恒久分成蓄意，加多分成频次，优化分成节律，合理提高分成率，增强投资者取得感。

第五条 董事长应当积极督促履行进步上市公司投资价 值的董事会决议，推动进步上市公司投资价值的关系里面制 度束缚完善，互助各方继承措施促进上市公司投资价值合理 反馈上市公司质料。

董事、高等经管东说念主员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项服务，干涉功绩阐明会、投资者换取会等各种投资者关系举止，增进投资者对上市公司的了解。 董事、高等经管东说念主员不错照章依规制定并实施股份增持蓄意，提振商场信心。

第六条 董事会文牍应算作念好投资者关系经管和信息披 露关系服务，与投资者树立引导的换取机制，积极累积、分析商场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司筹谋的预期，陆续进步信息裸露透明度和精确度。

董事会文牍应当加强舆情监测分析，密切关怀各种媒体报说念和商场外传，发现可能对投资者有蓄意约略上市公司股票来回价钱产生较大影响的，应当实时向董事会文书。上市公司应当凭证本体情况实时发布澄莹公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规表情给予回复。

第七条 饱读舞控股鼓励、本体赶走东说念主恒久持有上市公司股份，保持上市公司赶走权的相对踏实。控股鼓励、本体赶走东说念主不错通过照章依规实施股份增持蓄意、自愿延伸股份锁 如期、自愿圮绝减持蓄意约略快活不减持股份等表情，提振商场信心。

上市公司应当积极作念好与鼓励的换取，引导鼓励恒久投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值经管轨制，至少明确以下事项:

(一)负责市值经管的具体部门或东说念主员; (二)董事及高等经管东说念主员职责; (三)对上市公司市值、市盈率、市净率约略其他适用主义及上述主义行业平均水平的具体监测预警机制安排; (四)上市公司出现股价短期聚会约略大幅下落情形时的搪塞措施。 主要指数成份股公司应当经董事会审议后裸露市值经管轨制的制定情况，并就市值经管轨制履行情况在年度功绩阐明会中进行专项阐明。 其他上市公司不错联接自己本体情况，参照履行前两款章程。

第九条 恒久破净公司应当制定上市公司估值进步蓄意，并经董事会审议后裸露。估值进步蓄意关系内容应当明 确、具体、可履行，不得使用容易引起歧义约略误导投资者 的表述。恒久破净公司应当至少每年对估值进步蓄意的实施 后果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后裸露。

市净率低于所在行业平均水平的恒久破净公司应当就 估值进步蓄意履行情况在年度功绩阐明会中进行专项阐明。 第十条 上市公司过甚控股鼓励、本体赶走东说念主、董事、 高等经管东说念主员等应当切实提高合规刚毅，不得在市值经管中

从事以下步履: (一)操控上市公司信息裸露，通过赶走信息裸露节律、选拔性裸露信息、裸露失实信息等表情，误导约略诳骗投资者; (二)通过内幕来回、显露内幕信息、主宰股价约略配合其他主体实檀越宰步履等表情，牟取罪犯利益，滋扰老本商场顺次; (三)对上市公司证券过甚繁衍品种来回价钱等作出推测约略快活; (四)未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违背信息裸露或股票来回等法令; (五)胜利或迤逦裸露涉密名堂信息; (六)其他违背法律、行政法则、中国证监会章程的步履。

第十一条 违背本指引第八条、第九条章程，主要指数 成份股公司未裸露上市公司市值经管轨制制定情况，恒久破 净公司未裸露上市公司估值进步蓄意的，中国证监会不错按 照《证券法》第一百七十条第二款继承责令改正、监管话语、 出具警示函的措施。

第十二条 上市公司过甚控股鼓励、本体赶走东说念主、董事、 高等经管东说念主员等违背本指引，同期违背其他法律、行政法则、 中国证监会章程的，中国证监会凭证关系步履的性质、情节 轻重照章给予处理。

第十三条 上市公司裸露无控股鼓励、本体赶走东说念主的， 持股比例突出 5%的第一大鼓励过甚一致行动东说念主参照第七条、 第十条的磋磨章程履行。

第十四条 本指引下列用语的含义:

(一)主要指数成份股公司，是指：1.中证 A500 指数成份股公司；2.沪深 300 指数成份股公司；3.上证科创板 50 成份指数、上证科创板 100 指数成份股公司；4.创业板指数、创业板中盘 200 指数成份股公司；5.北证 50 成份指数成份股公司；6.证券来回所章程的其他公司。

(二)股价短期聚会约略大幅下落情形，是指1.聚会 20 个来回日内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到 20%；2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的 50%；3.证券来回所章程的其他情形。

(三)恒久破净公司，是指股票聚会 12个月每个来回日的收盘价均低于其最近一个司帐年度经审计的每股包摄于公司庸碌股鼓励的净财富的上市公司。

第十五条 本指引自觉布之日起实施。

实习裁剪:陈星冉 | 审核:李震 | 监审:万军伟

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